Un Management Package est un accord global et personnalisé visant à procurer au manager un intéressement au capital.

Le Management Package permet de lui offrir des conditions optimales en termes de rémunération, grâce à l'attribution d'actions de la société pour laquelle il effectue sa mission.Le but étant de le fidéliser en lui permettant  immédiatement ou à terme de devenir un actionnaire stable (donc motivé)  de la société.

"Dans la vie ordinaire des affaires, le management package est employé dans trois contextes distincts, éventuellement complémentaires.Il peut s’agir de fidéliser et de motiver les salariés ou de leur transmettre progressivement le capital de l’entreprise ; il peut s’agir également de mener à bien une opération de rachat avec effet de levier. Généralement désignée sous l’acronyme LBO (pour leverage buy out), cette opération consiste en « l’acquisition des titres d’une société (dite “ société cible ”) grâce à l’endettement d’une société holding créée à cet effet. Celle-ci rembourse les prêts bancaires obtenus avec les résultats bénéficiaires et les excédents de trésorerie dégagés par la société rachetée, versés sous forme de dividendes ». L’interposition de la holding entre les repreneurs et la cible engendre un triple effet de levier juridique, financier et fiscal par la démultiplication du pouvoir de contrôle attaché à une même valeur de participation, par le redoublement de la rentabilité financière attachée à un même niveau de dette, et par la modération d’impôt que permettent le régime des sociétés mères et la déduction des intérêts de l’emprunt. Or, le succès d’un tel schéma « dépend en particulier de la capacité des dirigeants et principaux collaborateurs à créer de la valeur au niveau de la société cible », raison pour laquelle ceux-ci sont généralement « financièrement intéressés (…) aux côtés des investisseurs financiers » ." Guillaume de la Taille in RJF 10/21

 

L'accord comprend classiquement :

  - Les modalités et conditions d'accès immédiat et/ou différé du Manager au capital grâce à un ou plusieurs outils d'intéressement

- Le niveau de participation au capital du Manager et le montant de son investissement financier

- Les droits du Manager sur ses titres (nantissement, cessibilité, démenbrement, etc.)

- Le calendrier et les conditions de liquidité de la participation du Manager

- Le sort de la participation du Manager en cas de départ avant la période de liquidité (par exemple, rachat par les autres actionnaires dans des conditions préétablies)

- Le partage de valeur entre le Manager et les autres actionnaires en cas de revente de l’entreprise (partage de plus-value par les actionnaires non actifs dans l’entreprise au profit du Manager).

 

Imposition en traitements et salaires lorsqu'ils résultent de l'exercice de fonctions de dirigeant ou de salarié

Un arrêt du 13 juillet 2021 en précise les conditions (CE plén. 13-7-2021 nos 428506, 435452 et 437498)

Les gains de « management package » résultant de l’attribution de bons de souscriptions d’actions ou d’options d’achat d’actions dans le cadre d’un LBO sont imposables comme traitements et salaires lorsqu’ils résultent de l’exercice de fonctions de dirigeant ou de salarié.

 Par trois décisions rendues en formation plénière, le Conseil d’Etat précise que les gains de « management package » résultant de l’attribution de bons de souscriptions d’actions (BSA) ou d’options d’achat ou de souscriptions d’actions en dehors du cadre légal des stock-options sont imposables dans la catégorie des traitements et salaires lorsqu’ils trouvent essentiellement leur source dans l’exercice par l’intéressé de ses fonctions de dirigeant ou de salarié.

Constituent sous cette réserve un salaire, d’une part, l’avantage préférentiel imposable au titre de l’année d’acquisition ou de souscription de BSA ou d’options, et d’autre part, le gain ultérieur d’exercice de BSA ou de levée d’options correspondant à la différence entre la valeur réelle des actions et leur prix d’achat (majoré du montant acquitté pour acquérir l’option et, le cas échéant, de l’avantage préférentiel déjà imposé). Lorsque l’action est cédée dans des délais tels que sa valeur réelle n’a pas évolué depuis la levée de l’option, l’administration est fondée à imposer comme salaire l’intégralité de l’écart entre le prix de cession et le prix de revient du titre.

Si le gain réalisé lors de la cession de BSA est en principe imposable en tant que plus-value de cession de valeurs mobilières, celui-ci constitue exceptionnellement un salaire lorsqu’il est acquis non à raison de la qualité d’investisseur du cédant, mais en contrepartie de ses fonctions de salarié ou de dirigeant.

A noter : Le risque d’une perte totale de son investissement par le dirigeant ou salarié ne permet pas d’écarter la qualification du gain de management package en salaire et de l’imposer comme plus-value sur titres, le Conseil d’Etat censurant l’arrêt de la cour ayant statué en sens contraire.